一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、根據(jù)廣東甘化科工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司四川升華電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華電源”）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際需要，升華電源擬與四川升華巨能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“升華巨能”、“出租方”）簽署《工業(yè)用房租賃合同》，擬承租成都市成華區(qū)成致路的“工業(yè)用房及配套設(shè)施一期（1號(hào)樓）建設(shè)”項(xiàng)目的房屋（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“工業(yè)用房”）作為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，租賃的工業(yè)用房面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米；租賃期自2021年9月30日至2039年3月14日，租賃期每五年為一個(gè)周期，每周期的第三年按當(dāng)周期第一年確定的初始租金水平上漲5%；每周期開(kāi)始的前三個(gè)月，雙方根據(jù)附近對(duì)標(biāo)物業(yè)的租賃市場(chǎng)價(jià)格商討確定下一周期的初始租金水平。雙方同意第一周期自租賃起始日起的5年，第一周期地上工業(yè)用房建筑物初始租金為按照建筑面積38元/㎡/月（含稅），地下室初始租金為6元/㎡/月（含稅）。
2、因出租方升華巨能的控股股東及實(shí)際控制人為公司董事馮駿先生，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，升華巨能為公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司于 2020 年 12 月 28日召開(kāi)第九屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司升華電源工業(yè)用房租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司董事馮駿先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事。在董事會(huì)審議該議案時(shí)，馮駿先生回避了表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易尚須提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將回避表決。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、升華巨能的基本情況如下：
| 公司名稱(chēng) | 四川升華巨能科技有限公司 |
| 公司類(lèi)型 | 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股） |
| 住所 | 成都市成華區(qū)三環(huán)路二段龍?zhí)豆I(yè)園航天路6號(hào) |
| 法定代表人 | 馮駿 |
| 注冊(cè)資本 | 人民幣叁仟萬(wàn)元 |
| 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 | 91510108MA6CP0XN30 |
| 成立時(shí)間 | 2017年4月27日 |
| 經(jīng)營(yíng)范圍 | 研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：電子產(chǎn)品、電子元器件、電子設(shè)備及配件、通訊產(chǎn)品（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射設(shè)備）；電子產(chǎn)品技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟硬件開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；房屋租賃；停車(chē)場(chǎng)管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 |
| 主要股東 | 馮駿、彭玫 |
| 實(shí)際控制人 | 馮駿、彭玫 |
升華巨能于2017年4月27日由升華電源認(rèn)繳出資成立，成立至今升華巨能唯一的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)為從事成都龍?zhí)豆I(yè)園土地購(gòu)置及房產(chǎn)建設(shè)事項(xiàng)，未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；升華電源于2018年9月5日將其所持的升華巨能100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予馮駿持有70%股權(quán)、彭玫持有30%股權(quán)。
2019年度，升華巨能的營(yíng)業(yè)收入為人民幣0萬(wàn)元，總資產(chǎn)為人民幣870.05萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣856.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-26.26萬(wàn)元；截至2020年11月30日，升華巨能的營(yíng)業(yè)收入為人民幣0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣-57.50萬(wàn)元，總資產(chǎn)為人民幣2,810.67萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣2,706.05萬(wàn)元（上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
出租方升華巨能的控股股東及實(shí)際控制人為公司董事馮駿先生，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，升華巨能為公司關(guān)聯(lián)法人。
4、經(jīng)核查，升華巨能不是失信被執(zhí)行人。
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容
本次交易主要內(nèi)容是租賃工業(yè)用房，面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)租賃定價(jià)以當(dāng)?shù)刈赓U市場(chǎng)價(jià)為依據(jù)，遵循客觀、公平、公允的原則，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
出租方：四川升華巨能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”）
承租方：四川升華電源科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”）
（一）出租工業(yè)用房基本情況
1、甲方將自有的坐落在成都市成華區(qū)成致路的工業(yè)用房，地上建筑面積10,537.47平方米、地下室建筑面積3,271.95平方米的工業(yè)用房(報(bào)建名稱(chēng)為：“工業(yè)用房及配套設(shè)施一期（1號(hào)樓）建設(shè)”的房屋),出租給乙方使用。
2、工業(yè)用房現(xiàn)有裝修及設(shè)備情況：毛坯房，甲方按毛坯房出租交付給乙方使用。
（二）租賃期限
租賃期自2021年9月30日（暫定，以乙方裝修、裝飾工程竣工完成之日暨可搬遷之日作為租賃期起始日；若乙方在甲方交付后6個(gè)月內(nèi)仍未完成裝修工程竣工的，則確定甲方交付后6個(gè)月為租賃起始日）至2039年3月14日。租賃到期后，在同等條件下乙方有優(yōu)先續(xù)租權(quán)。
（三）租金、交納期限和交納方式
1、出租工業(yè)用房面積為地上建筑面積10,537.47平方米，地下室建筑面積3,271.95平方米，租賃期每五年為一個(gè)周期，每周期的第三年按當(dāng)周期第一年確定的初始租金水平上漲5%；每周期開(kāi)始的前三個(gè)月，雙方根據(jù)附近對(duì)標(biāo)物業(yè)的租賃市場(chǎng)價(jià)格商討確定下一周期的初始租金水平。
2、甲乙雙方無(wú)條件配合初始租金水平的協(xié)商確認(rèn)，下個(gè)周期租金以簽訂的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，若未簽訂補(bǔ)充協(xié)議的，按當(dāng)時(shí)正在執(zhí)行的租金水平進(jìn)行結(jié)算。
3、甲乙雙方同意合同第一周期自租賃起始日起的5年，第一周期地上工業(yè)用房建筑物初始租金為按照建筑面積38元/㎡/月（含稅），地下室初始租金為6元/㎡/月（含稅）。自合同約定的交付日起至乙方裝修、裝飾工程竣工完成之日暨可搬遷之日為乙方裝修、裝飾的免租期，免租期內(nèi)乙方無(wú)需支付租金（但仍應(yīng)支付水電垃圾等公用事業(yè)費(fèi)用），但自交付之日起裝修免租期最長(zhǎng)不超過(guò)6個(gè)月。
（四）違約責(zé)任
1、甲方未能按照約定的時(shí)間對(duì)工業(yè)用房進(jìn)行修繕，每逾期一日按照每月租金的0.05%為標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，逾期超過(guò)5個(gè)工作日，乙方有權(quán)將工業(yè)用房交第三人進(jìn)行修繕，由此產(chǎn)生的全部費(fèi)用由甲方承擔(dān)，乙方有權(quán)在應(yīng)付租金中將修繕費(fèi)、違約金一次性直接抵扣。
2、乙方未按規(guī)定使用出租工業(yè)用房造成甲方損失的，乙方除承擔(dān)該損失并恢復(fù)外，還應(yīng)支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)為該損失及恢復(fù)費(fèi)用。
3、若甲方未經(jīng)乙方同意單方解除本合同的，甲方除應(yīng)賠付乙方不可移動(dòng)部分的攤余裝修費(fèi)外（乙方裝修費(fèi)按十年直線(xiàn)法分?jǐn)偅€應(yīng)向乙方支付480萬(wàn)元違約金。若乙方未經(jīng)甲方同意單方解除本合同的，乙方應(yīng)向甲方支付480萬(wàn)元違約金，已支付押金（無(wú)其他違約抵扣事項(xiàng)）或押金余額（有其他違約事項(xiàng)先行扣除）可抵扣應(yīng)承擔(dān)的違約金，不足部分仍應(yīng)補(bǔ)足。因乙方違約導(dǎo)致合同解除，甲方不賠付剩余租賃期內(nèi)裝修損失，乙方應(yīng)按約定向甲方交付。
六、交易目的和影響
本次關(guān)聯(lián)租賃是為了滿(mǎn)足升華電源日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及辦公需要，同時(shí)滿(mǎn)足未來(lái)產(chǎn)能擴(kuò)充需求。該場(chǎng)所交通較為便利，地理位置優(yōu)越，租用后有利于升華電源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各類(lèi)業(yè)務(wù)的組織，符合升華電源未來(lái)長(zhǎng)期發(fā)展及節(jié)約經(jīng)營(yíng)成本的需要。租賃價(jià)格合理公允，交易公平公開(kāi)，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，相關(guān)關(guān)聯(lián)交易不影響公司的獨(dú)立性。
七、年初至披露日與升華巨能累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
2020年初至本公告披露日，公司與升華巨能未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)
1、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)
作為公司的獨(dú)立董事，我們審閱了公司擬提交第九屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議的《關(guān)于全資子公司四川升華電源科技有限公司工業(yè)用房租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)如下：
公司全資子公司升華電源擬與四川升華巨能科技有限公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)符合升華電源未來(lái)長(zhǎng)期發(fā)展及節(jié)約經(jīng)營(yíng)成本的需要，租賃價(jià)格合理公允，交易公平公開(kāi)，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將上述議案提交公司第九屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議審議。
2、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
作為公司獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，我們對(duì)公司第九屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議所審議的《關(guān)于全資子公司四川升華電源科技有限公司工業(yè)用房租賃暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
我們認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)遵循了市場(chǎng)原則，定價(jià)合理公允，交易公開(kāi)、公平，符合升華電源未來(lái)發(fā)展需要，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。本次董事會(huì)會(huì)議的召集召開(kāi)程序、表決程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定合規(guī)準(zhǔn)確，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。我們一致同意該關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)，并同意提交公司股東大會(huì)審議。
九、備查文件
1、第九屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事關(guān)于本次關(guān)聯(lián)租賃事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)；
3、擬與升華巨能簽署的《工業(yè)用房租賃合同》。
特此公告。
廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì)
二〇二〇年十二月三十日